di Ana Maria Pérez Magdalena.

La Slovenia è un paese molto moderno. Tecnicamente, è nato nel 1991, ma si è evoluto molto velocemente negli ultimi anni 90 e definitivamente raggiunto uno status di Paese pienamente europeo nel 2004, quando è stato inserito a pieno titolo nell’UE e conquistato anche l’euro.
Il Paese ha lavorato sodo per dare fiducia agli imprenditori, cercando di sviluppare velocemente il sistema bancario e di proporre un sistema imprenditoriale attraente e stimolante.
Nella prima parte dello studio che proponiamo analizzeremo il sistema degli investimenti e le particolarità del quadro societario nazionale.
Lo Stato sloveno ha patito le conseguenze di un’apertura estrema agli imprenditori esteri, che spesso hanno “abusato” della estrema linearità e “benevolenza” del apparato burocratico
e amministrativo locale. Perciò negli ultimi anni la burocrazia si è inasprita, facendo particolarmente attenzione al controllo delle operazioni poste in essere dalle aziende
in materia di IVA e scambi transfrontalieri.
La seconda parte della nostra analisi fa riferimento agli aspetti fiscali che regolamentano la vita di imprese e degli imprenditori, anche non residenti.

Premessa
La Slovenia, ufficialmente Repubblica di Slovenia (in sloveno Republika Slovenija) è una delle sei repubbliche che in passato costituivano la Iugoslavia, oggi uno dei paesi UE; ha riconquistato l’indipendenza nel 1991 a seguito della dissoluzione dello Stato iugoslavo e confina ad ovest con l’Italia, a nord con l’Austria, ad est con l’Ungheria e a sud con la Croazia. È bagnata a sud-ovest (golfo di Trieste) dal mar Adriatico e la capitale è Lubiana.
Per posizione (all’incrocio delle vie commerciali tradizionali) e per la sua modernità e rinomata snella burocrazia è un paese estremamente interessante per i mercati europei, in quanto zona di passaggio ma anche per l’attuazione di investimenti diretti. In effetti non si può non tener conto della politica di apertura  e snellimento burocratico che ha adoperato il paese negli ultimi anni
per incentivare gli investimenti.
La Slovenia è un paese molto moderno, all’avanguardia: infatti negli ultimi anni sono state attuate le più moderne tecnologie ITC, si sono moltiplicate le reti e cluster e costruito centri di eccellenza.

Non vi è alcun bisogno di “tradurre” agli stranieri la cultura aziendale e di renderli edotti della sua burocrazia che, pur rispettando tutte le direttive europee, è molto snella e  facile da gestire, spesso direttamente on line con le più moderne e comuni tecniche di comunicazione.
Spesso l’investitore trova la normativa e relativa modulistica in lingue diverse dallo sloveno (inglese, italiano e tedesco), per cui non si pongono problemi di interpretazione.
Inoltre, la forza lavoro slovena è multilingue e molto preparata.
L’economia del Paese ha le sue radici nel commercio internazionale. I principali Paesi partner sono i mercati europei; le esportazioni vanno fondamentalmente in Centro Europa; si citano ai primi posti la Germania (3.616 mio Eur), l’Italia (2.233 mio EUR), l’Austria (1.493 mio Eur), la Francia (1.478 mio Eur); i primi paesi non EU che acquistano dalla Slovenia sono la Serbia (572 mio Eur), la Russia (534 mio Eur), la Bosnia (528 mio Eur); quanto alle importazioni i principali mercati europei sono la Germania (3.655 mio Eur), l’Italia (3.529 mio EUR), l’Austria (2.406 mio Eur), la Francia (1.090 mio Eur); tra i primi 12 partner soltanto due sono extra UE: La Croazia (746 mio Eur) e la Cina (449 mio Eur).
Negli ultimi anni si sono verificati dei cambiamenti sensibili sulla tipologia dei prodotti destinati all’esportazioni: sono aumentati i prodotti che prevedono l’utilizzo di tecnologia avanzata e di mano d’opera qualificata.
La Slovenia ha un sistema bancario moderno e in linea con i paesi UE; le maggiori banche operative in Slovenia sono: Abanka Vipa, Banka Celje, Banka Koper, Banka Sparkasse, BAWAG Banka, Deželna banka Slovenije, Factor banka, Gorenjska banka, Hypo Alpe-Adria-Bank, KD Banka, Nova kreditna banka Maribor, Nova ljubljanska banka, Poštna banka Slovenije, Probanka, Raiffeisen
banka, SKB (bank), SID banka, UniCredit banka Slovenija, Volksbank – Ljudska banka.

Dopo l’ingresso nell’Unione Europea il 1º maggio 2004, la Slovenia ha adottato dal 1º gennaio 2007 l’euro al posto della precedente moneta nazionale, il tallero sloveno.
La Slovenia è membro anche della NATO dal 29 marzo del 2004.

1. Investimenti stranieri
Negli ultimi anni il Governo sloveno ha preso importanti iniziative iniziative per incentivare gli investimenti stranieri, consapevole com’è che la Slovenia può servire un bacino di 500 milioni di persone, nonostante la popolazione del Paese sia di soli circa 2 milioni.
1.1. Residenti e non residenti
La normativa slovena non fa differenza tra investitori residenti e non residenti, ma tra soggetti residenti e non residenti.
La Legislazione definisce come residenti:
• società e persone giuridiche che abbiano una sede di affari in Slovenia, con eccezione delle loro stabili organizzazioni in altri paesi che svolgono attività a scopo di lucro;
• stabili organizzazioni di società non residenti che sono registrate in Slovenia se svolgono attività a copro di lucro;
• imprenditori individuali e persone fisiche che gestiscono la propria attività e hanno sede permanente o residenza in Slovenia;
• persone fisiche con residenza fiscale in Slovenia;
• persone fisiche che hanno una residenza provvisoria in Slovenia sulla base di un permesso valido per almeno sei mesi con l’eccezione di stranieri impegnati in missioni diplomatiche o consolari
in Slovenia e le loro famiglie;
• rappresentanze consolari e diplomatiche slovene all’estero finanziati con fondi statali sloveni;
• persone fisiche slovene che lavorano in tali rappresentanze e le loro famiglie.
Tutti gli altri sono considerati non residenti.
1.2. Il principio del trattamento nazionale
Il trattamento delle società non residenti e degli imprenditori stranieri in Slovenia è regolato dall’Atto delle società in un capitolo dedicato agli impegni degli stranieri.
Lo straniero con obblighi nel paese è definito come una persona giuridica o fisica che svolge attività economica in Slovenia e ha sede sociale o residenza all’estero.
L’Atto delle società stabilisce che, come principio, per quanto riguarda i propri obblighi e diritti, un non residente è equiparato ai soggetti residenti o agli imprenditori con sede in Slovenia relativamente all’attività svolta sul paese, a meno che non sia previsto diversamente dall’apposita normativa per quella tipologia di attività.
I soggetti non residenti devono svolgere la propria attività economica tramite la registrazione di una stabile organizzazione in Slovenia. Non vi sono restrizioni legali per la registrazione di stabili organizzazioni; le precedenti limitazioni sono state abolite nel 2009.
1.3. La tutela degli investitori stranieri
La Slovenia recepisce i principi della Bozza di Convenzione OCSE del 1967 relativamente alla tutela della proprietà straniera. Il rimpatrio di capitali e utili è libero dopo aver pagato ritenute o altri obblighi. L’espropriazione,  la nazionalizzazione o altra misura di effetto equivalente è vietata eccetto per scopi pubblici, su base non discriminatoria, quando vi sono le motivazioni legali e in
cambio di adeguato compenso.
1.4. Speciali autorizzazioni agli investimenti: limitazioni settoriali
La Slovenia ha un regime liberale per gli investimenti stranieri. Il movimento di capitali è in linea con i regolamenti europei. Relativamente agli investimenti diretti, tutti i settori sono aperti agli investimenti dei soggetti residenti nell’Area Economica Europea, mentre vi sono alcune restrizioni per gli investimenti di soggetti non appartenenti all’Area Economica Europea relativamente
alle attività di gioco, trasporto marittimo e trasporti aerei.
Inoltre, entità non appartenenti all’Area Economica Europea che desiderano svolgere sul territorio servizi di deposito per fondi di investimento collettivi non sono autorizzate a formare stabili organizzazioni nel Paese.

Nel settore dei servizi transfrontalieri, vi sono anche dei limiti a fornitori di servizi assicurativi non appartenenti all’AEE; allo stesso trattamento sono sottoposti i fornitori di servizi bancari e finanziari, ad esclusione di alcuni servizi, come quelli di agenzia e consulenza.

Inoltre, è prevista la condizione di reciprocità tra i residenti in paesi non appartenenti all’AEE per svolgere attività nei settori dei trasporti transfrontalieri e degli investimenti in attività immobiliare.
Le stabili organizzazioni di istituti di credito di un paese terzo che sono ubicate all’interno dell’AEE e desiderano  svolgere l’attività di servizi di gestione del denaro sono obbligati a formare una società all’interno dell’AEE e successivamente richiedere apposita licenza (Direttiva Europea sui Servizi di Pagamento2007/64/EC).

1.5. Investimenti nel settore immobiliare
Le società costituite o acquistate da stranieri in Slovenia hanno gli stessi diritti di proprietà di quelle formate da soggetti residenti (il principio del trattamento nazionale). Questo è il motivo per cui possono detenere proprietà immobiliare senza alcun limite. Tutti i proprietari di terreni edificabili dovranno versare al Comune di residenza un’imposta in funzione dell’ubicazione, metratura
e utilizzo di detta proprietà. Inoltre,nel maggio del 2012 è entrata in vigore una normativa che prevede la tassazione dei profitti ottenuti dalla vendita di terreni che sono diventati edificabili dopo l’acquisto.
Si applicano i seguenti regimi alle persone fisiche:
• Unione Europa: dal momento dell’accesso della Slovenia in Unione Europea tutte le persone residenti in uno dei paesi appartenenti all’UE possono investire in proprietà immobiliari senza
alcun limite in Slovenia.

• AEE: lo stesso regime viene applicato all’Islanda, il Liechtenstein e la Norvegia.
• USA: In seguito alla sottoscrizione del Trattato sul Commercio e la Navigazione siglato dalla ex Iugoslavia e gli Stati Uniti nel 1881, che garantisce lo status di “nazione favorita” ai cittadini
americani, essi possono acquistare proprietà immobiliare in Slovenia alle stesse condizioni dei cittadini UE.

• Svizzera: in seguito alla sottoscrizione del Protocollo tra la Svizzera e l’UE nel 2006, i cittadini svizzeri possono acquistare proprietà immobiliare in Slovenia se hanno il diritto a risiedere su
base permanente in Slovenia o a vivere in Slovenia senza avere una fissa dimora e hanno bisogno della proprietà a scopi professionali (comprese le strutture ricettive turistiche).
• Stati in via di adesione all’UE: in seguito all’Atto che stabilisce diritti e doveri dei cittadini appartenenti a Paesi in via di adesione all’UE, essi possono acquistare proprietà immobiliare in Slovenia
sulla base del principio di reciprocità.
• Altri Paesi: i cittadini da altri paesi (e le stabili organizzazioni da altri paesi) possono acquistare proprietà in Slovenia solo in seguito a leggi apposite o alla stipula di accordi internazionali pubblicati sulla gazzetta ufficiale locale.
I residenti in altri paesi terzi possono acquistare proprietà immobiliari solo se l’hanno ereditata e nel rispetto del principio di reciprocità.

Non vi sono limiti alla locazione di proprietà immobiliare da parte di soggetti stranieri. Il diritto alla locazione può essere acquistato per un periodo di tempo fino a 99 anni.

Convenzioni internazionali sulla protezione degli investimenti

La Slovenia ha siglato accordi bilaterali in merito alla reciproca promozione e tutela degli investimenti con i seguenti paesi: Albania, Austria, Unione Economica belga-lussemburghese, Bosnia ed Erzegovina, Bulgaria, Cina, Croazia, la Repubblica Ceca, Danimarca, Egitto, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Ungheria, Israele, Kuwait, Lituania, Macedonia, Moldavia, Olanda, Polonia,
Portogallo, Romania, Serbia, la Repubblica Slovacca, Spagna, Svezia, Tailandia, Turchia, Ucraina, il Regno Unito e Uzbekistan.
2. Quadro societario
2.1. Veicoli imprenditoriali
La costituzione di una società in Slovenia richiede al massimo 15 giorni dal momento in cui viene inoltrata la richiesta e prodotta la documentazione prevista.
Dal 1° maggio 2006 è in vigore la Legge sulle società Commerciali, che regola la costituzione, gestione e cessazione di un’impresa.
La legge è perfettamente armonizzata con i contenuti delle principali direttive dell’Unione Europea.

La Legge regolante le società commerciali (ZGD – Zakon o Gospodarskih Družbah) prevede le seguenti forme societarie:
Società di persone (regolate in base alle direttive generali della legislazione europea):
• Società in Accomandita Semplice
(in Italia: S.A.S.; in Slovenia: k.d., komanditna družba).
• Società in Nome Collettivo (in Italia: S.N.C.; in Slovenia: d.n.o.: družba z neomejeno odgovornostjo).
• Società Tacita (in Slovenia: t.d.: Tiha družba).

Società di capitali:
• Società per Azioni (in Italia: S.p.A.; in Slovenia: d.d.: Delniška družba (Regolata in base a quanto previsto dall’Atto Costitutivo della società stessa).
• Società a Responsabilità Limitata (in Italia: S.R.L.; in Slovenia: d.o.o.: Družba z omejeno odgovornostjo, regolata in base a quanto previsto dall’Atto Costitutivo della società stessa).
• Società in Accomandita per Azioni (in Slovenia: k.d.d.: Komanditna Delniška družba).

2.2 – Società commerciali
Registrazione di una società per azioni e di una società a responsabilità limitata Le forme societarie più diffuse sono la S.r.l. (d.o.o.) e la S.p.A (d.d.).
La costituzione di una S.r.l. o di una filiale è la pratica più diffusa fra le società straniere che intendono stabilirsi in Slovenia e sarà la forma che verrà trattata di seguito.
Le persone fisiche possono condurre la propria attività come imprenditori individuali (s.p. samostojni podjetnik).

2.3. Come costituire una S.R.L. in Slovenia (d.o.o.)
Fondatori/soci: minimo 1, massimo 50 (persone fisiche e/o giuridiche).
Se una S.r.l. (d.o.o.) presenta più di 50 soci si rende necessaria l’autorizzazione del Ministro responsabile per gli Affari Economici.
Capitale: il capitale sociale iniziale minimo è pari ad euro 7.500,00 (in denaro o in natura) con una quota di partecipazione per socio pari ad almeno euro 50,00.

Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale richiesto per la costituzione. Possono essere conferiti tutti gli elementi
dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Prima della richiesta di iscrizione della società nel Registro delle Imprese deve essere versato presso una banca locale almeno il 25% dell’apporto in denaro, mentre i conferimenti in natura devono essere integralmente liberati.

Qualora il valore dei conferimenti in natura sia superiore a 100.000,00 euro, lo stesso valore deve essere certificato da un revisore iscritto all’albo. Le spese di tale perizia sono a carico del socio conferente tali beni.
Nel caso in cui venga scelto il deposito solo di una parte del capitale al momento della costituzione, si renderà automaticamente necessario utilizzare una procedura di iscrizione diversa dallo “sportello unico” in quanto dovrà essere monitorato il regolare raggiungimento del minimo capitale nel corso dei primi 12 mesi di attività.

Atti: la S.r.l. (d.o.o.) viene costituita sulla base di un Atto Costitutivo sottoscritto da tutti i soci alla presenza di un Notaio rogante; è prevista inoltre una procedura molto snella che prevede la compilazione di un apposito modulo in versione cartacea o in forma elettronica, da sottoscrivere presso o inviare (con firme autenticate) all’organo amministrativo pubblico preposto (VEM). Nel
caso venga utilizzata questa procedura il capitale dovrà essere depositato al momento della costituzione per intero presso l’istituto bancario prescelto.
L’Atto Costitutivo deve indicare:
• le generalità complete ed il domicilio di ciascun socio;
• la denominazione sociale, la sede sociale e le attività svolte dalla società;
• l’ammontare del capitale sociale iniziale e l’elenco delle quote pertinenti a ciascun socio;

• la durata della società, ove fosse costituita a tempo determinato;
• gli eventuali ulteriori obblighi dei soci verso la società, diversi dalla corresponsione delle quote societarie e dalle responsabilità nei confronti degli altri soci.
La gestione: i diritti dei soci per quanto riguarda la gestione della società sono specificati nell’Atto Costitutivo stesso. In mancanza di tali specificazioni si fa rinvio a quanto previsto in materia dalla
Legge regolante le Società Commerciali (ZGD-1).
L’organo principale di una S.r.l. (d.o.o.) è l’Assemblea dei Soci. Di norma, ciascun socio ha diritto ad un voto per ogni quota minima di Euro 50,00 da lui versata. L’Atto Costitutivo può prevedere una diversa attribuzione del diritto di voto in capo ai soci.
Nello Statuto societario i soci possono prevedere la costituzione di un organo di controllo interno quale è il Comitato di Sorveglianza.
La S.r.l. (d.o.o.) dispone la nomina di uno o più Amministratori, nominati per almeno un periodo di due anni, rinnovabili. Non è previsto dall’ordinamento giuridico sloveno la forma del Consiglio di Amministrazione, bensì la gestione da parte di due Amministratori che impegnano la società ugualmente.

La procedura di costituzione:
Prima della registrazione presso il Registro del Tribunale:

• preparazione e redazione dell’Atto Costitutivo in ogni suo articolo;
• sottoscrizione dell’Atto Costitutivo (e contestuale nomina degli Amministratori – (poslovodja, direktor) –, qualora non già nominati nell’Atto stesso);
• sottoscrizione presso un istituto di credito sloveno di un contratto di deposito per l’accensione di un conto corrente bancario provvisorio sul quale dovrà essere depositato, a cura dei soggetti interessati, il capitale sociale richiesto per la costituzione della società.
Completata la procedura di registrazione, dopo alcuni giorni la società risulta registrata presso il relativo registro e può iniziare ad operare.
Non è così semplice, tuttavia, essere dotati della Partita IVA, in quanto è necessario dimostrare all’amministrazione locale di essere in possesso di tutti i requisiti previsti per svolgere regolare attività commerciale, o di avere sviluppato un minimo fatturato, come si vedrà nella seconda parte della nostra analisi.

Ana Maria Pérez Magdalena